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Politique sur la prévention de la corruption

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La politique sur la prévention de la corruption (la « politique ») a été adoptée par le conseil d’administration de Morneau Shepell inc. le 8 mai 2019.

Politique

Morneau Shepell inc., ses filiales et ses sociétés affiliées (collectivement la « société ») valorisent l’honnêteté, l’intégrité, la transparence et le professionnalisme dans ses relations avec les clients, les fournisseurs, les concurrents et les représentants gouvernementaux. La société a pour principe de s’adonner à une concurrence loyale et d’adopter des pratiques commerciales conformes à la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (LCAPE) et au Code criminel au Canada, à la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977 telle que modifiée aux États-Unis, et à la Anti-Bribery Act 2010 au Royaume-Uni, ainsi qu’à toutes les lois et tous les règlements luttant contre la corruption applicables aux activités de la société partout dans le monde (les « lois anticorruption »).

Application et raison d’être

La présente politique s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés et fournisseurs indépendants de la société partout dans le monde (les « membres du personnel de la société »). La présente politique vise à informer tous les membres du personnel de la société de leurs obligations en matière de prévention de la corruption et à s’assurer qu’ils respectent les lois anticorruption. Elle comprend également des lignes directrices qui permettent de déceler les risques potentiels, de faire face à des situations épineuses et de signaler ces dernières lorsqu’elles contreviennent ou pourraient contrevenir à la présente politique et aux lois anticorruption. 

De plus, la société s’attend à ce que ses agents, ses conseillers, ses représentants, ses lobbyistes, ses fournisseurs, ses sous-traitants, ses partenaires d’affaires et toute autre personne fournissant des services pour la société ou en son nom (chacun étant désigné comme un « intermédiaire ») respectent les principes énoncés dans la présente politique. 

La société ne tolère aucunement les activités frauduleuses de toute nature. Les pots-de-vin ou tout autre paiement inapproprié ou non autorisé, ou tout geste laissant entendre la promesse, l’offre, la remise ou l’autorisation d’un tel paiement, sont interdits en vertu de la présente politique. Les membres du personnel de la société doivent respecter l’esprit et la lettre de la présente politique relativement à toutes les activités de la société partout dans le monde.

Tout manquement à cette politique ou tout défaut de se conformer aux lois anticorruption se traduiront par des mesures disciplinaires allant jusqu’au congédiement ou à la cessation de la relation avec la société, peuvent exiger un dédommagement et entraîner des poursuites civiles ou criminelles envers les fautifs. Si un membre du personnel de la société est dans une situation ou a connaissance d’une situation qui, selon lui, peut ou pourrait contrevenir à cette politique, il doit demander conseil à son gestionnaire ou à toute autre personne occupant un poste d’un échelon supérieur, ou encore suivre les directives décrites dans les « Procédures relatives à la conformité » du code de conduite et de déontologie de la société ou de la politique en matière de dénonciation.

Définitions

Les définitions ci-dessous visent à servir de guide lorsque certains termes pourraient autrement laisser place à l’interprétation.

« Pot-de-vin » : toute somme versée à un fonctionnaire ou à une autre personne et destinée à un « usage abusif », notamment à :

  • influencer tout geste ou toute décision du bénéficiaire dans le cadre de ses fonctions officielles;
  • inciter le bénéficiaire à poser ou à éviter de poser tout acte allant à l’encontre de son devoir légal;
  • inciter le bénéficiaire à influencer tout acte ou toute décision d’un gouvernement ou d’une instance gouvernementale; ou
  • assurer un avantage indu;

dans le but d’assurer, d’obtenir ou de conserver une approbation réglementaire, un contrat, un avantage commercial ou tout autre avantage. Cela comprend les paiements, les activités de représentation et d’autres cadeaux ou services.

« Corruption » : abus de pouvoir dans l’intention d’influencer un résultat ou d’encourager une forme de comportement qui n’aurait autrement pas été obtenu ou adopté.

« Activités de représentation » (notamment boissons, activités récréatives, hébergement, transport et billets) : événement ayant un objectif commercial particulier.

« Paiements de facilitation » (également appelés paiements de « faveur » ou de « rapidité ») : toute somme versée à un fonctionnaire en raison de sa capacité personnelle à garantir ou à hâter les procédures gouvernementales de routine, par exemple, pour accélérer le dédouanement de marchandises, obtenir un permis, une licence ou d’autres documents officiels qui permettent à une personne de faire affaire dans un pays étranger, ou délivrer des documents officiels tels que des visas ou des bons de travail; aux fins de précisions, les paiements de facilitation ne comprennent pas le paiement légitime de frais officiels directement au gouvernement ou à une agence ou entreprise gouvernementale conformément aux barèmes d’honoraires établis ou à d’autres documents officiels.

« Cadeau » : tout article ayant une valeur monétaire.

« Gouvernement » : tout gouvernement fédéral, provincial, national, étatique ou local et tout organisme, intermédiaire ou autre organe de ceux-ci, y compris les hôpitaux ou autres établissements de santé, les instituts de recherche, les services publics, les universités publiques ou les fonds souverains qui sont détenus ou exploités par un gouvernement, y compris les organismes de réglementation ou les entreprises ou sociétés sous la tutelle de l’État ou qui y sont affiliées.

« Paiement » : toute offre, promesse ou autorisation de versement, directe ou indirecte, ou tout versement quelconque qui a une valeur, notamment une somme en espèces, de la quasi-monnaie, des cadeaux, des services, des offres d’emploi, des prêts, des frais de déplacement, des activités de représentation, des contributions politiques, des dons de bienfaisance, des subventions, des indemnités journalières, des commandites, des honoraires ou tout autre bien, même s’il est d’une valeur modeste.

« Fonctionnaire » : personne qui occupe un poste législatif, administratif ou judiciaire au gouvernement; personne qui a des responsabilités ou des fonctions publiques au sein du gouvernement; fonctionnaire ou agent d’un organisme public international; représentant élu, candidat à une fonction publique ou d’un parti politique, de même que dirigeant, membre du personnel, représentant et agent d’un parti politique.

Corruption interdite

Il est interdit aux membres du personnel de la société de se livrer à des manœuvres frauduleuses, y compris à la distribution de pots-de-vin, dans le cadre des relations d’affaires de la société, que ce soit avec le secteur privé ou public; de telles manœuvres contreviennent souvent à une ou plusieurs lois anticorruption.

En raison des interdictions générales de la LCAPE, de la FCPA et d’autres lois anticorruption, les membres du personnel de la société ne doivent pas, directement ou indirectement, verser, offrir ou promettre de verser, ou autoriser tout pot-de-vin, toute commission occulte ou tout autre paiement inapproprié, ni avantages à tout individu ou à toute personne, entité ou organisation, y compris, sans s’y limiter, tout fonctionnaire, employé, dirigeant, représentant ou organisme :

  • du gouvernement (y compris toute entité gouvernementale ou société affiliée);
  • d’une organisation publique internationale (comme les Nations Unies ou la Banque mondiale);
  • d’un parti politique, y compris le parti politique en tant que tel, mais aussi ses candidats à une fonction publique;
  • d’une organisation non gouvernementale; ou
  • d’une entreprise du secteur privé;

à des fins illégales, notamment dans le but d’influencer, d’inciter ou de récompenser tout comportement, toute omission ou toute décision visant à garantir un avantage indu, ou à obtenir ou renouveler un mandat.

Cette politique interdit les paiements de contrepartie, c’est-à-dire les paiements effectués en espérant recevoir en retour un avantage indu.

Il y a infraction à la présente politique même si le pot-de-vin ou toute autre manœuvre frauduleuse ne permet pas d’atteindre le but escompté. En vertu de la présente politique (et de toute loi anticorruption applicable), le fait d’offrir ou de promettre un pot-de-vin est habituellement suffisant pour constituer une infraction, et cette politique s’applique, que les fonds de la société aient servi ou non à financer un paiement inapproprié ou tout autre avantage.

Il est également interdit aux membres du personnel de la société de solliciter un pot-de-vin, une commission occulte, un paiement inapproprié ou un avantage auprès des fournisseurs de la société ou de toute personne en lien avec les activités de la société, ou d’en accepter. 

Les cas de corruption, y compris les pots-de-vin, les plus courants touchent :

  • les cadeaux et les activités de représentation;
  • les paiements de facilitation; et
  • les contributions politiques ou communautaires et les dons de bienfaisance.

Il incombe au personnel de la société de reconnaître comment ces situations peuvent contrevenir à la politique et aux lois anticorruption. Veuillez vous adresser à votre gestionnaire ou à un membre du personnel d’un échelon supérieur pour obtenir des conseils.

Cadeaux et activités de représentation

Des cadeaux et des activités de représentation sont couramment offerts comme marque d’appréciation et de gratitude. La société les permet lorsqu’ils sont raisonnables et proportionnels dans les circonstances et accordés de bonne foi, conformément au code de conduite et de déontologie de la société et à la présente politique.

Des exemples de cadeaux et d’activités de représentation comprennent le fait de recevoir ou d’offrir des cadeaux, des repas ou des objets d’une valeur peu élevée, ainsi que des invitations à des événements, des réceptions ou d’autres soirées mondaines liés à vos fonctions.

Toutefois, la LCAPE, la FCPA et les autres lois anticorruption interdisent l’octroi ou l’acceptation d’argent ou d’objets de valeur à des fins illégales ou inappropriées. Par conséquent, les membres du personnel de la société doivent s’assurer que la valeur de tout cadeau ou de toute activité de représentation est proportionnelle à la situation et que ceux-ci sont occasionnels afin d’éviter d’être perçus comme une tentative d’influencer une décision ou une action. Lorsque vous offrez ou acceptez un cadeau ou une invitation à une activité de représentation, songez à ceci :

  • Le résultat attendu : L’offre est-elle faite en vue d’entretenir une relation ou pourrait-elle être perçue comme ayant une influence sur un résultat direct (par exemple, en lien avec des négociations, un appel d’offres ou une soumission)?
  • Transparence et réputation : Si l’offre venait à être rendue publique, quelle incidence aurait-elle sur l’image de la société ou comment réagiraient les actionnaires?
  • Concurrence : Comment l’offre serait-elle perçue si elle était faite par un concurrent?

En plus de se conformer à la LCAPE, à la FCPA et aux autres lois anticorruption, les membres du personnel de la société doivent s’assurer que l’offre du cadeau, de l’activité de représentation ou de tout autre avantage ne contrevient pas aux lois ou aux politiques locales en vigueur dans le pays où se trouve le bénéficiaire. Certains pays imposent une limite expresse sur la valeur des cadeaux, des activités de représentation ou de tout autre avantage qu’un bénéficiaire peut accepter. La présente politique interdit les dons d’argent ou les chèques-cadeaux ou les instruments de don facilement convertibles en argent. 

Les membres du personnel de la société devraient s’adresser à leur gestionnaire ou à un autre membre du personnel d’un échelon supérieur pour obtenir des conseils sur l’offre et l’acceptation de cadeaux, d’invitations à des activités de représentation ou de marques d’hospitalité dans la plupart des cas, mais ils doivent consulter leur gestionnaire ou un autre membre du personnel d’un échelon supérieur avant d’offrir tout cadeau ou toute activité de représentation à un fonctionnaire.

Paiements de facilitation

Les paiements de facilitation sont interdits en vertu de la présente politique et ne devraient pas être faits. De plus, ce type de paiement contrevient habituellement aux lois anticorruption. Si vous n’êtes pas certain si un paiement peut constituer un paiement de facilitation, plutôt que des frais officiels légitimes, veuillez vous adresser à votre gestionnaire ou à un membre du personnel d’un échelon supérieur.

Contributions politiques ou communautaires et dons de bienfaisance

Les contributions politiques, notamment l’achat de tables, au moyen de fonds de la société ne doivent pas être effectuées sans autorisation. Les contributions politiques permises par la loi doivent être préapprouvées par l’intervenant pertinent. Les membres du personnel de la société doivent consulter la politique de la société sur les contributions politiques et s’y conformer, en plus de suivre les processus appropriés avant de verser une contribution politique.

La société accorde de l’importance à l’engagement dans les collectivités où elle exerce ses activités et permet entre autres les dons à des projets communautaires et à des organismes de charité locaux et étrangers. Avant que vous fassiez un tel don, la société veut s’assurer que les dons à des organismes de charité étrangers et à d’autres bénéficiaires ne constituent pas des paiements illégaux déguisés à des dirigeants étrangers qui violent les lois anticorruption. Les membres du personnel de la société doivent suivre les directives de la société en matière de dons de bienfaisance avant d’effectuer de tels dons au nom de la société.

Risques de corruption

Même s’il ne s’agit pas d’un pot-de-vin ou d’un autre paiement inapproprié, d’un avantage ou d’un cadeau, la présente politique interdit que de tels pots-de-vin ou d’autres paiements inappropriés soient versés ou que des avantages ou des cadeaux soient offerts indirectement à des tiers ou à des intermédiaires puisqu’ils peuvent constituer une infraction aux lois anticorruption et impliquer tant le membre du personnel de la société et que la société elle-même.

Cela peut se produire lorsqu’on a des raisons de croire que le bénéficiaire participera à une activité afin d’obtenir un avantage indu ou en vue d’influencer un fonctionnaire ou une organisation privée en lui transférant une partie ou la totalité de ce paiement ou de ce cadeau. Par conséquent, les membres du personnel de la société doivent être vigilants afin d’éviter les infractions potentielles, en surveillant ce qui suit :

  • Le pays en question est reconnu ou cité régulièrement par les médias comme un endroit où on accepte les pots-de-vin;
  • La réputation du mandataire local et les relations qu’il entretient;
  • Des commissions, des primes ou des rabais inhabituellement élevés ou petits, ou encore inexpliqués;
  • Des demandes de chèques libellés « au porteur » ou « en espèces »;
  • Des demandes de paiement à un compte bancaire d’un pays tiers;
  • L’ouverture de comptes bancaires ou l’établissement de fonds inhabituels ou inexpliqués;
  • L’absence ou le manque de pièces justificatives des dépenses ou des frais; et
  • D’autres comportements douteux du même genre.

Dans certains cas, tant la personne que la société peuvent être tenues responsables en vertu de la LCAPE, de la FCPA et des autres lois anticorruption même si l’intermédiaire n’a pas été expressément autorisé à offrir le pot-de-vin ou tout autre paiement inapproprié ou cadeau, ou à poser tout geste illégal, mais qu’il l’a quand même fait. Une telle situation peut se produire si un membre du personnel de la société sait pertinemment ou croit fermement qu’une personne se livre à la corruption, s’il ferme volontairement les yeux sur les pratiques abusives ou adéquates d’un intermédiaire ou s’il les ignore ou n’en tient pas compte délibérément.

Comptabilité et tenue de dossiers

En plus de définir les autres obligations de la société en matière d’états financiers et de rapports, les lois anticorruption exigent une tenue de dossiers rigoureuse, détaillée et exacte. Les membres du personnel de la société doivent enregistrer chaque transaction ou paiement dans les livres comptables de la société afin que celle-ci puisse respecter ces exigences. Les entrées ou formulations erronées ou trompeuses dans les livres de la société contreviennent non seulement aux lois anticorruption et au code de conduite et de déontologie de la société, mais elles constituent également de la fraude et ne seront aucunement tolérées.

Signalement et assistance

Si un membre du personnel de la société est approché par un fonctionnaire, par un représentant d’un client ou d’un fournisseur, par un intermédiaire, ou par toute autre personne qui lui demande, directement ou indirectement, de verser un pot-de-vin ou d’effectuer un paiement douteux ou d’offrir un cadeau discutable, cette situation doit immédiatement être signalée à un gestionnaire ou à un autre membre du personnel d’un échelon supérieur qui, à son tour, doit en faire part à l’avocate générale ou au chef des Finances de la société. Tout manquement à la présente politique doit être signalé. Le défaut de signaler un manquement à la présente politique constitue en lui-même une infraction à cette politique. Les membres du personnel de la société peuvent signaler une telle situation de façon anonyme en suivant la procédure décrite dans la politique en matière de dénonciation de la société.